Claudio - Cesarz Rzymu - bas
Agrippina - jego żona -sopran
Poppea - faworyta Claudia - sopran
Ottone - porucznik Claudia, kochanek Poppei - contralt/tenor altowy
Nerone - syn Agrippiny - sopran/contratenor sopranowy
Pallante - bass
Narciso - alt/tenor altowy
Lesbo - bass
Giunone - contralt
Akt pierwszy
Agrippina opowiada Pallante, że jej mąż - Claudio - Cesarz Rzymu - zginął. Nie wiedzą oni jeszcze o tym, że nie jest to prawdą. Pallante ma nadzieję, że będzie to dla niego okazja do zdobycia serca Agrippiny. ("L'alma mia fre la tempeste"). Jak się okazuje Claudio zostaje wyratowany z topieli przez swojego porucznika - Ottona, któremu w nagrodę Cesarz obiecuje ogłosić go swoim następcą. Krzyżuje to plany Agryppiny, która marzy o tym, aby na tronie zasiadł jej syn Neron. Agryppina dowiaduje się od Poppei, że zarówno Cesarz, jak i Neron pożądają jej, lecz jedynym mężczyzną, którego ona pragnie jest Otton. ("Vaghe perle"). Agryppina postanawia wykorzystać tę wiedzę do swoich intryg. Claudio zakochany w Poppei myśli jak rozdzielić ją z jego rywalami Ottonem i Neronem. ("Vieni, o cara"). Agryppina próbuje przekonać Poppeę aby jej pomogła w staraniach osadzenia Nerona na tronie, mówiąc jej, że jej ukochany Otton chce ją oddać Claudiowi w zamian za sukcesję. ("Non ha cor per armarti"). Poppea zła na Ottona, że stawia władzę nad miłość do niej ogłasza, że jest on zdrajcą. ("Se giunge un dispetto").
Akt drugi
Otton zwierza się Pallante i Narciso, że nie jest winny zdrady, o jaką oskarża go Poppea, a także podburzony przez nią Cesarz Claudio. Opowiada im o swoim wielkim smutku. ("Voi che udite"). Neron tymczasem jest w doskonałym nastroju, gdyż jego ukochana Poppea zdaje się faworyzować go przed Ottonem i Cesarzem. Poza tym jego główny rywal do tronu został oskarżony o zdradę. ("Quando invita la donna l'amante"). Chociaż plany Agryppiny zdają się przebiegać pomyślnie, to nie może ona pozbyc sie złych przeczuć. ("Pensieri, voi mi tormentate"). W końcu udaje jej się przekonać Claudia, aby ogłosił Nerona swoim następcą. Agryppina triumfuje. ("Ogni vento ch'al porto lo spinga").
Akt trzeci
Scena pierwsza
W sypialni Poppea gra na uczuciach całej trójki swoich adoratorów ukrytych w różnych zakątkach pokoju. Najpierw zwierza się się Ottonowi, że kocha tylko jego. Otton uradowany raz jeszcze wyznaje jej swoje uczucia. ("Tacere, purche fedele"). Gdy nadchodzi Neron, Otton chowa się w pokoju, zaś Poppea mając ciągle za złe Ottonowi jego zdradę wyznaje miłość Neronowi. Neron odwajemnia jej uczucia. ("Coll'ardor del tuo bel cor"). Gdy jednak pojawia się Claudio Poppea ponownie zwraca się do Ottona, gdyż zdaje sobie sprawę z tego, że tak na prawdę kocha tylko jego. ("Bel piacere e godere"). Neron i Claudio odchodzą uznając, Poppea nie jest godną ich miłości.
Scena druga
Neron zwierza się matce ze swej nieszczęśliwej miłości do Poppei, lecz Agryppina przekonuje go, że najważniejszą sprawą dla niego powinny być starania o przejęcie władzy. Po chwili Neron przyznaje matce rację. ("Come nube che fugge"). Wkrótce Poppea i Otton łączą się, wyjawiając też Claudiowi manipulacje, jakich dopuszczała się Agryppina. Ta jednak tłumaczy Claudiowi, że wszystko co robiła robiła z myślą o nim, gdyż cały czas kocha nieprzerwanie swojego męża. ("Se vuoi pace"). Claudio widząc jej skruchę honoruje ją ustanawiając nowe miasto - Colonia Agrippinensis.