Marszałkowa von Werdenberg - sopran
Baron Ochs von Lerchenau - bas
Octavian Rofrano - mezzosopran
von Faninal - baryton
Sophie von Faninal - sopran
Marianna - sopran
Valzacchi - tenor
Annina - mezzosopran
Notariusz - bas
Komisarz policji - bas
Ochmistrz marszałkowej - tenor
Oberżysta - tenor
Ochmistrz Faninala - tenor
Śpiewak - tenor
Wdowa - mezzosopran
sierota I - sopran
sierota II - sopran
sierota III - sopran
sprzedawca zwierząt - tenor
kelner I - tenor
kelner II - baryton
kelner III - baryton
kelner IV - bas
Lokaj I - tenor
lokaj II - baryton
lokaj III - baryton
Leopold - baryton
Akt pierwszy
Pierwsze promienie słońca zaglądają do okien pałacu marszałkowej von Werdenberg. U stóp księżnej klęczy kochanek - piękny Oktawian Rofrano; nie pierwszy, ale kto wie, czy nie ostatni, zwierciadło bowiem mówi jej wyraźnie, iż czas nieubłaganie kroczy naprzód... Miłosny duet przerywa dobiegający z zewnątrz tętent koni. Przerażona księżna, sądząc, iż to mąż przedwcześnie wraca z polowania, przebiera Oktawiana w strój pokojówki. Niespodziewanym gościem okazuje się daleki krewny pani domu, baron Ochs von Lerchenau. Nie czekając na zaproszenie, bezceremonialnie wchodzi do buduaru księżnej , a wyjaśniając cel swego przybycia, zerka już w stronę ładniutkiej pokojówki. Nic mu nie przeszkadza, że zamierza niebawem wstąpić w związek małżeński i w tej właśnie sprawie przyjechał do księżnej. Małżonką barona ma być młodziutka Zofia Faninal, córka bogatego dostawcy wojskowego. Wprawdzie szlachectwo jego jest bardzo świeżej daty; ale tym się baron nie przejmuje -wystarczy jego własne nazwisko i tytuł, natomiast wielki majątek jego teścia nie jest bynajmniej do pogardzenia. Jednak, według zwyczaju, oświadczając się trzeba posłać ukochanej srebrną różę, a baron nie ma w Wiedniu nikogo, kto by chciał mu wyświadczyć tę przysługę. Księżna wpada na pomysł: Oktawian może być posłem barona. Na jej rozkaz rzekoma pokojówka przynosi medalion z wizerunkiem Oktawiana. Baron przygląda się, uderza go podobieństwo Oktawiana i pięknej pokojówki, ale nie zaprząta sobie tym specjalnie głowy. Może pokojówka jest córką ojca Oktawiana spoza małżeństwa? Wszystko możliwe, skoro lokaj barona dźwigający w potężnym futerale srebrną różę jest w istocie... jego własnym synem. Zadowolony z pomyślnego załatwienia sprawy, baron odchodzi nareszcie. Tymczasem do księżnej przybywa kuchmistrz, fryzjer, modystka, doradca literacki, sprzedawca zwierząt domowych i inni interesanci, a także flecista i włoski śpiewak, których zadaniem jest dostarczenie pięknej damie artystycznych rozrywek (aria śpiewaka Di rigore arrrato) . Po ich wyjściu księżna oddaje się smutnym rozmyślaniom - myśli o dniu, kiedy jej urok i piękność miną bezpowrotnie (monolog Da geh't er hin) .
Akt drugi
W domu Faninala Zofia z trwogą oczekuje wysłannika barona. Przybywa Oktawian na czele wspaniałego orszaku, wioząc srebrną różę. Gdy jednak oboje młodzi stanęli naprzeciw siebie, miłość od pierwszego wejrzenia zapłonęła w ich sercach. Tym bardziej razi teraz subtelną Zofię baron Ochs swym natarczywym obejściem i prostackimi - mimo arystokratycznego tytułu - manierami. Słodkie sam na sam Zofii i Oktawiana przerywają Valzacchi i Annina, para włoskich intrygantów przebywających pod dachem Faninala, którzy za zdradę podpatrzonej tajemnicy spodziewają się zarobić parę dukatów. Zwabiony hałasem wpada do salonu ojciec Zofii wraz z baronem. Obydwaj nie posiadają się z gniewu, lecz Oktawian energicznie odpiera zarzuty i demaskuje nicość moralną barona - podstarzałego lowelasa, uwodziciela i łowcy posagów, wyzywając go na pojedynek. Tchórzliwy Ochs z trudem daje się zmusić do dobycia szpady, a ranny w rękę, poddaje się od razu. Takiego męża nie chce Zofia i mimo gniewu ojca oświadcza stanowczo, iż żadna siła nie zmusi jej do poślubienia barona. Ten ostatni pociesza się prędko, bo oto właśnie za pośrednictwem Marianny, otrzymuje list, w którym "pokojówka" księżnej zaprasza go na schadzkę do pobliskiej oberży (scena z listem i walc Herr Cavalier) .
Akt trzeci
Baron przybywa na umówione miejsce i rozpoczyna zaloty, nie podejrzewając, iż rzekomą pokojówką jest nie kto inny, tylko sam przebrany Oktawian. Nie koniec na tym - do pomocy w spisku wziął sobie Oktawian intryganta Valzacchiego. Ten wynajął ludzi, którzy ustawicznym pojawianiem się przeszkadzają baronowi, swoją zaś towarzyszkę Anninę ubrał w czarny strój, polecając jej w odpowiednim momencie zjawić się w gospodzie i odegrać rolę porzuconej, nieszczęśliwej małżonki barona. Anninie towarzyszy czworo dzieci, które podbiegają do barona z okrzykiem "tata". Następnie komisarz policji -- oczywiście również podmówiony przez Valzacchiego - aresztuje barona pod zarzutem... chęci uwiedzenia niewinnego dziewczęcia. Niedoszły uwodziciel usiłuje ratować się oświadczeniem, iż tym dziewczęciem jest jego narzeczona Zofia Faninal, lecz w tym właśnie momencie w drzwiach gospody staje stary Faninal z Zofią. Baronowi wydaje się, że albo sam oszalał, albo też znalazł się w domu obłąkanych, natomiast komisarz policji domyśla się już, iż wszystko co się dzieje, jest tylko żartem. Jako rodowity wiedeńczyk, obdarzony poczuciem humoru, nie czuje się bynajmniej urażony tym wystawieniem na szwank powagi swej władzy. Przeciwnie - sam śmieje się najgłośniej, gdy domniemana pokojówka znika za kotarą, a po chwili wychodzi spoza niej - Oktawian. Baron Ochs, doszczętnie skompromitowany i ośmieszony, ze wstydem uchodzi z gospody. Księżna Werdenberg, zaproszona do gospody przez organizatora całej komedii, rozumie dobrze, że traci na zawsze swego kochanka, ale rozumie także, że jej piękne lata minęły i nie ma prawa zatrzymywać go przy sobie. Potrafi więc zdobyć się na szlachetny uczynek i ukrywając własny żal na dnie serca, łączy oboje młodych na wspólne życie (tercet Mein Gott! Es war nicht mehr).